事業承継において「名義株」があると何かと問題になることをご存知でしょうか？

何の対処もしなければ追徴課税を求められるリスクが生じるほか、名義株の名義人やその相続人が株主としての権利を主張することで会社運営上の問題が生じ、事業承継を阻害してしまう可能性があります。なぜ名義株が問題になるのか、事業承継と名義株の関係について解説します。

「名義株」とは、知人などに株主になってもらうよう名義を借りた株のことをいいます。昔の商法では、株式会社の設立には最低でも7人の発起人が必要であると規定されていました。

そこで発起人を7人集められないような場合、創業者がお金を出して、不足している人数については名前だけを借りて登記を行っていました。そのため、名義人と実際の所有者が異なる状態が生じるケースがあったのです。

このような名義株は税法上、名義人の財産ではなく、実質的な所有者の財産として取り扱われます。

名義株の問題点は、主に以下の内容が考えられます。

• 名義人やその相続人が株主としての権利を主張し、会社経営が不安定になる
• 相続税の申告漏れが発生するおそれがある
• 事業承継税制の制度を利用できないおそれがある

創業者と名義株の名義人の間では、当然に真実の所有者について当初は合意があったわけですが、時間の経過に伴って疎遠になったり、あるいは名義人に相続が起こって相続人の名義になったりして、真実の所有者についての双方の意見が食い違ってしまうということが起こります。そうなると当初は単なる名義人だったはずが、株主総会の議決権行使や、株式の買取を要求してくるということが起こり、会社経営の上で大きな障害となってしまいます。

名義株は出資者（創業者）の財産に含まれます。しかし他人名義となっているために相続財産として見落としてしまい、相続税の申告漏れと追徴課税の対象になる可能性があるのです。

また、事業承継税制を利用するためには「議決権」の要件があります。名義株を整理せずそのままにしていると、この制度の適用判定時に適用を否認される可能性があるのです。これらの理由から、事業承継において名義株の存在は大きなデメリットになります。

事業承継に問題が生じないよう、名義株は早めに整理する必要があります。その方法としては、まず名義人から株主名簿の記載事項等に関する確認書と、名義変更の合意書に署名捺印をしてもらいます（実印の印鑑証明書の添付が必要）。

この書類をもとにして、名義人と真実の所有者で会社に名義変更手続きを行うことで、名義株を整理できます。

名義株の整理に際しては、いくつか注意しなければならないポイントがあります。まず、名義人に対して「配当」が行われている場合、名義人が真の株主であると判断される可能性があります。配当の有無は、配当金の支払調書などの書類で確認できます。

また、株式の無償移転は原則として贈与税の課税対象となります。回避する方法としては、対象の株式が名義株であることを説明するための資料を準備しておくことです。

具体的な資料の内容としては以下のものが挙げられます。

• 配当金の支払状況を示す資料
• 株式引渡し時の資料
• 名義人の株主総会への出席状況がわかる資料

名義株を整理し税務上の問題に備えるためにも、税理士等の専門家と連携して早めに対処法を検討することが大切です。

顧問税理士に事業承継支援の経験が少ない場合、名義株の論点をしっかりカバーしていないケースが見受けられます。愛知県岡崎市にある森嶋玲泰税理士事務所では、事業承継支援の経験豊富な税理士が企業ごとに最適な解決策をご提案します。

事業承継対策や相続相談では、必要に応じて他士業の専門家とも連携しながら解決を目指します。日々の会計処理から効果的節税策、相続相談、事業計画作成までお気軽にご相談ください。

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